Política anticorrupción, antisoborno, antifraude y prevención de lavado de activos

Laboratorios Retina S.A.S

1. OBJETIVO

El presente Manual tiene por objeto definir los criterios y procedimientos que, en materia de prevención y gestión del riesgo asociado al soborno, corrupción, fraude y lavado de activos y financiación del terrorismo han sido adoptados por LABORATORIOS RETINA S.A.S., para evitar sea utilizada directamente o a través de sus operaciones para actividades ilícitas.

La compañía tiene como propósito documentar su compromiso de cero tolerancias con cualquier conducta que sea considerada como soborno o corrupción, bien sea nacional o internacional, reforzando los valores, estándares y principios establecidos en el Código de Ética y Conducta Empresarial, donde se establece la obligación de actuar siempre de manera honesta y ética en todas nuestras actividades, así como el cumplimiento por parte de todas las normativas vigentes y futuras que regulen estos temas.

 

Con el cumplimiento de estas Políticas se buscan los siguientes objetivos:

-Definir procedimientos para aplicar una adecuada debida diligencia, no solo en la gestión de conocimiento de las contrapartes, sino en todos los procesos y controles establecidos dentro del sistema.

-Determinar las funciones y roles que desempeña cada uno de los involucrados en la administración del riesgo de lavado de activos, financiación del terrorismo y financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva dentro de la compañía.

-Implementar los procedimientos para la identificación y gestión de alertas, operaciones inusuales, intentadas y sospechosas y su eventual reporte a la Unidad de Información y Análisis Financiero (UIAF).

-Fijar otro tipo de procedimientos y lineamientos para complementar los elementos que integran el sistema, como la conservación de documentos y evidencias, atención de requerimientos de las autoridades, la política de manejo de efectivo, metodología de segmentación y monitoreo; y los programas de divulgación y formación de los empleados.

-Generar una cultura de la prevención y legalidad en cada uno de los grupos de interés que se vean relacionados con el funcionamiento del SAGRILAFT como una manifestación del compromiso de LABORATORIOS RETINA S.A.S. en desarrollo de su función social y la proyección a la comunidad.

-Asegurar el cumplimiento normativo en especial lo dispuesto en el Capítulo X de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades y demás normas nacionales e internacionales que sean aplicables

-Afianzar la cultura corporativa basada en las conductas éticas establecidas en el Código de Ética y Conducta Empresarial, así como dar coherencia entre lo que decimos y hacemos.

-Prevenir daños a la imagen y reputación de la compañía a través de la adopción y cumplimiento de disposiciones que prohíben cualquier modalidad constitutiva de soborno, corrupción y fraude nacional o transnacional

-Establecer los lineamientos de la compañía para segmentar, identificar, medir, controlar, monitorear, detectar, investigar y corregir las situaciones de soborno, corrupción, fraude y lavado de activos y financiación del terrorismo que se presenten en contra de la compañía, promoviendo el establecimiento de una cultura de cumplimiento, salvaguardando la reputación de la compañía y enalteciendo los valores incorporados en el Código de Ética y Conducta Empresarial.

2. ALCANCE

La presente Política Anticorrupción, Antisoborno, Antifraude y prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, aplica a los accionistas, a los órganos de administración, los empleados, clientes, proveedores, contratistas, aliados estratégicos y los terceros que interactúan con la compañía.

3. DEFINICIONES

Corrupción: Se entiende por corrupción todo hecho, tentativa u omisión deliberada para obtener un beneficio para sí o para terceros en detrimento de los principios organizacionales, independiente de los efectos financieros sobre las empresas.

Soborno: El soborno consiste en ofrecer, prometer, dar, aceptar o solicitar una contraprestación, económica o de otro tipo, con el fin de obtener ventaja de índole comercial, contractual, reglamentaria o personal.

El soborno y la corrupción son delitos que afectan tanto a quienes participan en forma activa como pasiva en la comisión de estos hechos, así como a las organizaciones a quienes representan. Su ocurrencia afecta reputacionalmente a las compañías e implica multas cuantiosas, la exclusión de licitaciones de los contratos públicos, las estrategias de internacionalización y la inclusión en listas restrictivas internacionales (Listas ONU, OFAC).

Fraude: Consiste en engañar a otro en forma deliberada con el fin de obtener una ventaja indebida o ilícita, que genera sobre la víctima una pérdida y sobre el autor un beneficio. El fraude puede contextualizarse, dependiendo de las fuentes que lo originan, como fraude interno, externo o mixto:

 

● Fraude interno: Realizado por parte de los trabajadores, directivos, administradores o representantes.

● Fraude externo: Realizado por personas externas a LABORATORIOS RETINA S.A.S., tales como proveedores, contratistas y/o clientes, aliados estratégicos o terceros con los cuales la compañía tenga alguna relación contractual.

● Fraude mixto: Cometido con la participación de actores internos y externos.

 

Fraude en Estados Financieros: Es la presentación o publicación intencionada de información falsa en cualquier parte de los Estados Financieros.

Soborno trasnacional: El Soborno Transnacional es el acto en virtud del cual los empleados, administradores, asociados o incluso terceros vinculados a una persona jurídica, dan, ofrecen o prometen a un servidor público extranjero, de manera directa o indirecta: (i) sumas de dinero, (ii) objetos de valor pecuniario o (iii) cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional.

Confidencialidad: Conducta que permite dar el uso adecuado a la información y evitar cualquier comportamiento que por acción u omisión conlleve a revelar información confidencial o de uso privilegiado en beneficio propio o de terceros.

Auditoría de Cumplimiento: Es la revisión sistemática, crítica y periódica respecto de la debida ejecución del Programa de Ética Empresarial.

Conflicto de interés: Es toda aquella situación en la cual los órganos de dirección, administración y control, trabajadores, contratistas, proveedores y demás personas y/o entidades que tengan algún tipo de relación contractual con la compañía, realicen cualquier actuación en beneficio personal o de un tercero que se encuentre contrapuesto a los intereses de LABORATORIOS RETINA S.A.S. En estas ocasiones, quien se encuentre incurso en un conflicto de interés debe declarar tal situación oportunamente en los canales establecidos para este fin.

Dádiva: Acción de dar algo con la intención de sobornar o corromper a alguien para el beneficio propio o de un tercero.

Debida diligencia: Equivale a ejecutar algo con suficiente cuidado. Existen dos interpretaciones sobre la utilización de este concepto en la actividad empresarial. La primera, se concibe como actuar con el cuidado que sea necesario para evitar la posibilidad de llegar a ser considerado culpable por negligencia y de incurrir en las respectivas responsabilidades administrativas, civiles o penales. La segunda, de contenido económico y proactiva, se identifica como el conjunto de procesos necesarios para poder adoptar decisiones suficientemente informadas.

Altos Directivos: Son las personas naturales o jurídicas, designadas de acuerdo con los estatutos sociales o cualquier otra disposición interna de la Persona Jurídica y la ley colombiana, según sea el caso, para administrar y dirigir la Persona Jurídica, trátese de miembros de cuerpos colegiados o de personas individualmente consideradas.

Asociado: Son aquellas personas naturales o jurídicas que han realizado un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero a una sociedad a cambio de cuotas, partes de interés, acciones o cualquier otra forma de participación que contemplen las leyes colombianas.

Contratista: Se refiere, en el contexto de un negocio o transacción nacional o internacional, a cualquier tercero que preste servicios a una Persona Jurídica o que tenga con ésta una relación jurídica contractual de cualquier naturaleza. Los Contratistas pueden incluir, entre otros, a proveedores, intermediarios, agentes, distribuidores, asesores, consultores y a personas que sean parte en contratos de colaboración o de riesgo compartido con la Persona Jurídica.

Empleado: Es el individuo que se obliga a prestar un servicio personal bajo subordinación a una Persona Jurídica o a cualquiera de sus Sociedades Subordinadas, a cambio de una remuneración.

Oficial de Cumplimiento: Es la persona natural designada por los Altos Directivos para liderar y administrar el Sistema de Gestión de Riesgos de Soborno Transnacional. El mismo individuo podrá, si así lo deciden los órganos competentes de la Persona Jurídica, asumir funciones en relación con otros sistemas de gestión de riesgo, tales como los relacionados con el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo, la protección de datos personales y la prevención de infracciones al régimen de competencia.

Persona Jurídica: Es una persona ficticia, capaz de ejercer derechos y contraer obligaciones y en el contexto de esta política, se refiere a las entidades que deberían poner en marcha un Programa de Ética Empresarial. El término Persona Jurídica se refiere, entre otras a cualquier tipo de sociedad de acuerdo con las leyes colombianas, las entidades que sean consideradas como controlantes en los términos del artículo segundo de la ley Antisoborno, las entidades sin ánimo de lucro domiciliadas en Colombia y cualquier otra entidad que sea calificada como persona jurídica conforme a las normas colombianas.

Políticas de Cumplimiento: Son las políticas generales que adoptan los Altos Directivos de una Persona Jurídica para que esta última pueda llevar a cabo sus negocios de manera ética, transparente y honesta y esté en condiciones de identificar, detectar, prevenir y atenuar los riesgos relacionados con el Soborno Transnacional y otras prácticas corruptas.

Programa de Ética Empresarial: Son los procedimientos específicos a cargo del Oficial de Cumplimiento, encaminados a poner en funcionamiento las Políticas de Cumplimiento, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los riesgos de Soborno Transnacional, así como otros que se relacionen con cualquier acto de corrupción que pueda afectar a una Persona Jurídica.

Sistema de Gestión de Riesgos de Soborno Transnacional: Es el sistema orientado a la correcta articulación de las Políticas de Cumplimiento con el Programa de Ética Empresarial y su adecuada puesta en marcha en la Persona Jurídica.

Contrapartes: Son las personas naturales o jurídicas con las cuales LABORATORIOS RETINA S.A.S., tiene vínculos de negocios, contractuales o jurídicos de cualquier orden.

Contraparte de Alto Riesgo: Son aquellas personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, que mantienen una relación contractual con la compañía y tienen una actividad económica riesgosa o se encuentran en una jurisdicción riesgosa.

Evento: Un incidente, problema o situación, que evidencia la materialización de un riesgo.

Identificación de Riesgos: El proceso de determinar qué puede suceder, por qué y cómo.

Monitoreo: Comprobar, supervisar, observar críticamente, o registrar el progreso de una actividad, acción o sistema en forma sistemática para identificar cambios.

Personas Políticamente/Públicamente Expuestas (PEP´S): Son personas nacionales o extranjeras que por razón de su cargo manejan recursos públicos, o tienen poder de disposición sobre estos o gozan de reconocimiento público.

Señales de Alerta o Alertas Tempranas: Es el conjunto de indicadores cualitativos y cuantitativos que permiten identificar oportuna y/o prospectivamente comportamientos atípicos de las variables relevantes, previamente determinadas por la compañía.

Tercero Asociado: Es aquella que le presta servicios a la sociedad o actúa en su nombre, sin importar la relación contractual que los vincula. Algunos ejemplos de personas asociadas pueden ser: agentes, proveedores, subsidiarias, outsourcing, aliados estratégicos, entre otros. Equivale a la denominación de Personas Asociadas contenida en la Ley de Soborno del Reino Unido (UK Bribery Act).

Los demás conceptos que no tienen definición en este apartado y que son usados en esta Política, aparecen definidos en los documentos corporativos de la compañía.

Gasto de Representación: Se refiere a los montos utilizados por el titular de la Tarjeta de Crédito Empresarial o cualquier otro medio de pago para representar a LABORATORIOS RETINA S.A.S., con el objetivo de mantener y mejorar la imagen ante sus grupos de interés.

Regalo: Es la entrega voluntaria de dinero u objetos sin requerir algo a cambio, en la que el receptor no adquiere ninguna obligación con el oferente.

Transferencia electrónica: Es la manera de trasladar fondos desde una cuenta bancaria a otra, a través de un servidor autorizado.

Relación comercial: Es aquella en donde se lleva a cabo algún tipo de acuerdo comercial entre dos o más partes.

Riesgo: Es la probabilidad de ocurrencia de un hecho o situación con características negativas que presenta un nivel de consecuencias económicas, sociales o ambientales en un contexto determinado.

Riesgo reputacional: Posibilidad de pérdida en que incurre la Compañía por desprestigio, mala imagen, publicidad negativa, cierta o no, respecto de la misma y sus prácticas de negocios, que cause pérdida de Clientes, disminución de ingresos o procesos judiciales.

Riesgo legal: Posibilidad de pérdida en que incurre una compañía al ser sancionada u obligada a indemnizar daños como resultado del incumplimiento de normas o regulaciones y obligaciones contractuales; entre otras, como consecuencia de fallas en los contratos y transacciones, derivadas de actuaciones malintencionadas, negligencia o actos involuntarios que afectan la formalización o ejecución de contratos o transacciones.

Riesgo operativo: Posibilidad de incurrir en pérdidas por deficiencias, fallas o inadecuaciones, en el recurso humano, los procesos, la tecnología, la infraestructura o por la ocurrencia de acontecimientos externos. Esta noción incluye el riesgo legal y riesgo reputacional, asociados al riesgo operativo.

Riesgo Inherente: Es el nivel de Riesgo propio de la actividad de cada Compañía, sin tener en cuenta el efecto de los controles internos para mitigar dichos Riesgo.

Riesgo de contagio: Posibilidad de pérdida que la Compañía puede sufrir, directa o indirectamente, por una acción o experiencia de un vinculado. El vinculado incluye Personas que tienen posibilidad de ejercer influencia sobre la Compañía y sus Beneficiarios Finales.

Intolerancia al soborno transnacional: Es la política adoptada por la compañía cuya finalidad es rechazar cualquier conducta relacionada con el soborno transnacional.

 

4. PRINCIPIOS:

Proporcionalidad. Los derroteros generales para los riesgos de soborno y corrupción para negocios y transacciones internacionales de la compañía se han diseñado teniendo en cuenta su actividad económica, la comercialización de los productos, el tamaño y demás características particulares del negocio.

Compromiso. La compañía compromete a los miembros de la junta, alta dirección, empleados, clientes, proveedores, contratistas, aliados estratégicos y los terceros relacionados con éste, para dar estricto cumplimiento y aplicación de la presente política y el Código de Ética y Conducta en Negocios y Transacciones Internacionales.

Administración de riesgos. La compañía administrará y mitigará los riesgos de soborno, corrupción y fraude en negocios y transacciones internacionales a través de un efectivo y oportuno proceso de segmentación, identificación, valoración, monitoreo e implementación de controles antisoborno, anticorrupción y fraude en negocios y transacciones.

Debida diligencia. Todas las relaciones con accionistas, empleados, clientes, proveedores, contratistas, aliados estratégicos y los terceros relacionados con la compañía deberán enmarcarse en la presente política en Negocios y Transacciones Internacionales.

Comunicación y capacitación. La compañía se compromete a proporcionar todos los medios necesarios para comunicar e impartir capacitaciones dirigidas a aquellos empleados que la compañía considere deban ser capacitados por su exposición al riesgo de soborno, corrupción y fraude y a participar en los programas de capacitación sobre la prevención y control del riesgo de soborno, corrupción y fraude, los cuales se realizarán periódicamente por el Oficial de Cumplimiento o por la persona designada para el efecto.

Monitoreo y revisiones. La compañía establecerá las responsabilidades para que se realice un adecuado monitoreo y se lleven a cabo revisiones periódicas para asegurar el correcto funcionamiento de la presente política.

Responsabilidad: Todo hecho reportado o detectado que tenga algún tipo de relación con prácticas corruptas, fraude o soborno nacional o transnacional, bien sea con entes públicos o privados, será investigado, documentado y analizado cuidadosamente por los órganos competentes.

Aquellas situaciones que correspondan efectivamente a actos de corrupción, soborno o fraude nacional o transnacional serán sancionadas; independientemente de la cuantía, característica o posición jerárquica de los responsables, guardando la proporcionalidad con los hechos y garantizando el debido proceso.

La respuesta a este tipo de situaciones implicará las sanciones administrativas a que hubiere lugar y dará traslado a las autoridades competentes para aquellas de orden comercial, civil y penal, acompañando los respectivos procesos por parte de los responsables jurídicos de las empresas.

Deber de denunciar: Todos los colaboradores, así como las terceras partes relacionadas especialmente aquellas con las que se tengan establecidas relaciones comerciales o contractuales, están en la obligación de poner en conocimiento a LABORATORIOS RETINA S.A.S., los hechos o circunstancias que puedan ser considerados como actos de corrupción, fraude o soborno nacional o transnacional.

Para ello se podrán utilizar el siguiente canal que ha dispuesto LABORATORIOS RETINA S.A.S.: Correo electrónico: lineadeeticaretina@gmail.com

 

Se garantiza que nadie sufra algún tipo de tratamiento perjudicial, retaliación o cuestionamiento por negarse a participar en acciones relacionadas con soborno a nivel nacional, fuera del país, corrupción o debido a la presentación de informes o denuncias en los que de buena fe exponga sus sospechas de soborno real o potencial u otro delito relacionado con corrupción.

Transparencia y legalidad: Todos los hechos o circunstancias que sean detectados y comprobados serán informados conforme los protocolos establecidos frente a los diferentes grupos de interés y siempre respetando los voceros oficiales de las empresas para estos asuntos, garantizando la transparencia, la legalidad y el equilibrio informativo.

 

5. COMPROMISOS ANTI-SOBORNO, ANTI-CORRUPCIÓN Y ANTI-FRAUDE

 

LABORATORIOS RETINA S.A.S., está comprometida con el cumplimiento integral de las normas dirigidas al combate y prevención del soborno nacional y transnacional, contempladas en las leyes 1474 de 2011 y 1778 de 2016, y en Circular Externa 100-000011 de 2021 expedida por la Superintendencia de Sociedades, las normas que las modifiquen o complementen, así como en todos los convenios internacionales suscritos por Colombia, incluyendo la Convención Interamericana contra la Corrupción de la Organización de Estados Americanos de 1997, la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción – UNCAC- de 2005, y la Convención de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) para Combatir el Cohecho de Servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales de 2012 (las “Disposiciones Anticorrupción”).

En el Programa de LABORATORIOS RETINA S.A.S., se han adoptado políticas, procedimientos y los más altos estándares corporativos que garantizan el cumplimiento de las disposiciones Anticorrupción a través del manejo de los riesgos que se derivan de (i) los diferentes países en los que LABORATORIOS RETINA S.A.S., realiza su actividad económica, ya sea mediante filiales o terceros, (ii) los sectores económicos en donde desarrolla su actividad económica, y (iii) los intermediarios con los que realiza transacciones nacionales e internacionales.

Este Programa pretende guiar a todos los accionistas, Directivos, empleados, Contratistas, terceros, intermediarios y demás vinculados de cualquier forma a LABORATORIOS RETINA S.A.S., para que su desempeño se ajuste a los más altos estándares de transparencia, honestidad, integridad y legalidad en materia de lucha contra Actos de Corrupción.

En la implementación, debe tenerse en cuenta que el cumplimiento efectivo del Programa también tiene como objetivo proteger y defender a la Compañía y todas las personas vinculadas a la misma en investigaciones de cualquier autoridad competente. Por lo anterior, todos los vinculados con LABORATORIOS RETINA S.A.S., deben estar conscientes de los beneficios que se derivan del cumplimiento de este Programa y de mitigar todos los riesgos de Actos de Corrupción. Además del presente Programa, LABORATORIOS RETINA S.A.S., cuenta con una robusta estructura de cumplimiento que integra otras Políticas de Cumplimiento que deberán tenerse en cuenta para cumplir efectivamente los principios y procedimientos aquí descritos.

Finalmente, los altos directivos son los encargados de definir las “políticas de cumplimiento”, es decir, las políticas con las cuales la sociedad que dirigen podrá llevar a cabo sus negocios de manera ética, transparente y honesta y le permitan al mismo tiempo identificar, detectar, prevenir y atenuar los riesgos relacionados con el soborno transnacional y otras prácticas corruptas.

Así las cosas, este programa constituye entonces un código de conducta de obligatorio cumplimiento, que deben seguir todos aquellos vinculados a LABORATORIOS RETINA S.A.S.; de manera que el incumplimiento del Programa será una falta de compromiso con la Compañía.

Asimismo, los trabajadores, altos directivos y demás grupos de interés deberán:

• Conocer, cumplir y hacer cumplir la legislación colombiana anti-soborno transnacional.
• Evitar siempre cualquier conducta que pueda afectar el desarrollo transparente y eficiente de sus funciones o el cumplimiento de las obligaciones a su cargo.
• Cumplir con los lineamientos, códigos, procedimientos y acuerdos institucionales relacionados con la prevención de prácticas anti-soborno.
• Reportar de buena fe o sobre la base de una creencia razonable en confianza y sin temor a represalias, cualquier acto que pueda representar una práctica de soborno.
• Actuar en el marco de la ética Institucional, descrita en el código ética y conducta de la compañía.
• Apoyar las iniciativas de la compañía relacionadas con la no tolerancia y lucha contra cualquier práctica de soborno.

Adicionalmente, las directivas de LABORATORIOS RETINA S.A.S., se comprometen a:

• Divulgar, socializar y publicar la política antisoborno, de tal forma que todos los colaboradores de la compañía la conozcan y apliquen.
• Fomentar mecanismos y/o instrumentos al interior de la entidad para la prevención de prácticas de sobornos, fraude o corrupción por parte de los trabajadores, contratistas o demás grupos de interés.
• Facilitar a los trabajadores, contratistas y/o partes interesadas reportar al personal designado por la entidad, las conductas o hechos que puedan llegar a configurar prácticas de soborno, corrupción o fraude con fundamento en la buena fe o en una sospecha razonable.
• Garantizar la confidencialidad de los datos de quien reporte hechos de corrupción, soborno transnacional o fraude.
• Proteger la identidad de los informantes y de las personas que participan en la denuncia.
• Recibir y dar traslado oportuno de las denuncias.
• Proteger a los trabajadores, contratistas y/o grupos de interés, ante cualquier represalia, como consecuencia de denuncias por prácticas que constituyan soborno, fraude o corrupción.
• Promover acciones encaminadas a la formación, inducción de trabajadores y de los contratistas en la aplicación de la política anti-soborno y la ética institucional.

 

6. DESARROLLO DE LA POLÍTICA

6.1. ASPECTOS GENERALES

⮚ La Política y el Programa Anticorrupción, Antisoborno, Antifraude y prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo son parte integral del Código de Ética y Conducta Empresarial, el cual, compila y divulga las políticas, normas y principios éticos y de trasparencia que deben orientar las actuaciones de LABORATORIOS RETINA S.A.S., y de todas las personas vinculadas con la Compañía.

⮚ Con el fin de asegurar la postura de la organización de tener cero tolerancias frente a los actos de corrupción, soborno y fraude, la compañía y sus integrantes se comprometen a:

 

✔ Prevenir los daños a la imagen y la reputación a través del cumplimiento de las disposiciones que prohíben la realización de acciones constitutivas de corrupción, soborno y fraude.

✔ Gestionar los riesgos de corrupción, soborno y fraude asociados a las actividades que se desarrollan en función del objeto social y al relacionamiento con terceros, incluidos los trabajadores.

✔ Contar con controles internos para asegurar que los activos de la sociedad se vigilen y salvaguarden adecuadamente.

✔ Promover una cultura ética como elemento indispensable para la prevención, detección, investigación y mitigación de los riesgos de corrupción, soborno y fraude.

 

⮚ Con el fin de garantizar una gestión ética y transparente se prohíben las siguientes conductas:

Corrupción:

✔ Prometer, ofrecer o conceder, en forma directa o indirecta, a un tercero un beneficio indebido que redunde en su propio provecho, en el de otra persona o de la sociedad.

✔ Solicitar o aceptar, en forma directa o indirecta, de un tercero un beneficio indebido que redunde en su propio provecho, en el de otra persona o de la sociedad.

✔ Pagar un soborno a un tercero (privado o público) para obtener una ventaja ilegítima frente a la competencia.

✔ Realizar contribuciones, en dinero o en especie, a una causa política con el propósito de obtener una ventaja comercial o personal.

✔ Obtener algo o influir en una decisión a través de la intimidación, la amenaza o el uso de la fuerza, donde la lesión potencial o real puede ocurrir a una persona, su reputación o su propiedad (extorsión o coerción).

✔ Desviar dineros que tengan un objeto social o de patrocinio para el beneficio personal o con el propósito de cometer un acto de corrupción.

✔ Alterar ilícitamente un procedimiento contractual en un proceso de solicitud pública o privada.

✔ Realizar acuerdos secretos entre dos o más partes para defraudar o causar daño a una persona o entidad para obtener un fin ilícito.

✔ Favorecer en el ejercicio de sus funciones los intereses propios o de un tercero por encima de los intereses de LABORATORIOS RETINA S.A.S.

 

Lavado de dinero:

✔ Legitimar ingresos provenientes de acciones ilegales a través de transacciones ficticias.

✔ Favorecer a un tercero en su intención de legitimar ingresos provenientes de acciones ilegales.

✔ Adquirir, aceptar o administrar dentro de la sociedad bienes o dinero sabiendo, o que por razón de su cargo esté obligado a saber, que los mismos son producto, proceden o se originan de la comisión de un delito.

✔ Transacciones inusuales de acuerdo con lo establecido en el Sistema de Gestión del Riesgo de Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo y la normatividad aplicable al respecto.

 

Soborno:

✔ Realizar el pago, promesa de pago o autorización del pago en efectivo o en especie a un funcionario público o privado, nacional o extranjero, y en general, a cualquier persona, cuando el propósito de este consiste en influenciar de manera corrupta un acto u omisión para ayudar a LABORATORIOS RETINA S.A.S., a obtener una ventaja inapropiada.

 

Fraude Contable:

✔ Alterar o manipular indebidamente las cuentas de ingresos y/o gastos para reflejar un desempeño que no corresponda con la realidad.

✔ Realizar registros contables en periodos inapropiados y/o manipular las revelaciones de los estados financieros de forma fraudulenta con el propósito de reflejar una situación financiera que no corresponda con la realidad.

✔ Valorar inapropiadamente los activos de LABORATORIOS RETINA S.A.S., para reflejar una situación financiera que no corresponda con la realidad.

✔ Realizar u omitir ajustes en los registros contables para el beneficio personal o de terceros.

✔ Ocultar intencionalmente errores contables.

 

Malversación de Activos:

✔ Tomar dinero o activos de forma indebida o sin autorización.

✔ Desviar fondos de una cuenta de LABORATORIOS RETINA S.A.S., para el beneficio personal o de un tercero.

✔ Utilizar inadecuadamente los fondos de la caja menor.

✔ Obtener un beneficio, ayuda o contribución mediante engaño o callando total o parcialmente la verdad.

✔ Falsificar o alterar algún tipo de documento o registro, con el fin de obtener un beneficio personal o para un tercero.

✔ Sustraer o utilizar abusivamente los activos de LABORATORIOS RETINA S.A.S., para beneficio personal o de un tercero como: bienes, equipos, muebles, inventarios, entre otros.

✔ Realizar pagos dobles, no autorizados o incurrir en gastos que no estén soportados con documentos formales.

✔ Manipulación indebida de excedentes de tesorería para el beneficio propio o de un tercero.

✔ Manejo o uso inadecuado de los activos de información de LABORATORIOS RETINA S.A.S. para el beneficio personal o de un tercero.

Se incluyen, pero no se limitan a la existencia de otros, los siguientes:

– Activos digitales de información: información que reside o se transmite mediante elementos de TI (Tecnologías de la información).

– Activos de información en otros medios físicos y/o electrónicos: información que reside en otros medios diferentes a la digital.

– Elementos de Tecnología e información: estaciones de trabajo, sistemas operativos, dispositivos móviles, impresoras, software, sistemas de información, medios de almacenamiento, servidores, redes, correo electrónico, entre otros.

 

Uso indebido de la información:

✔ Obtener, por el medio que fuere, un secreto comercial sin la autorización de LABORATORIOS RETINA S.A.S., o su usuario autorizado.

✔ Vender, ofrecer, divulgar o utilizar inapropiadamente los secretos comerciales y de negocio de LABORATORIOS RETINA S.A.S., incluyendo información propia, confidencial u otra propiedad intelectual.

✔ Alterar, borrar o inutilizar programas de computador o software de propiedad de LABORATORIOS RETINA S.A.S.

✔ Copiar, reproducir o distribuir sin autorización programas de computador o software de propiedad de LABORATORIOS RETINA S.A.S.

✔ Destruir, borrar, inutilizar o utilizar inadecuadamente los registros informáticos de LABORATORIOS RETINA S.A.S.

 

7.2 LINEAMIENTO ANTICORRUPCIÓN Y ANTISOBORNO TRANSNACIONAL

7.2.1 GESTIÓN DE TERCEROS

Previa celebración de un contrato o acuerdo comercial las áreas de compras y contratación deberán realizar el proceso de debida diligencia.

Los terceros con quienes se relaciona la sociedad o quienes actúen en nombre de ella no deben pagar, ofrecer, aceptar o solicitar sobornos, en razón a que la compañía puede ser investigada, procesada y sancionada por no impedir estas conductas en sus actuaciones.

Al momento de iniciar una transacción internacional por la Empresa, se realizarán actividades que verificarán que el tercero o potencial contratista no se encuentre vinculado a actos de soborno transnacional.

El Oficial de Cumplimento, por lo menos una vez al año, solicitará a las dependencias de la Empresa, información sobre las transacciones internacionales realizadas, con el fin de establecer cuáles de ellas pueden tener riesgo de soborno transnacional y formular las recomendaciones que resulten pertinentes.

En caso de presentarse transacciones internacionales, el Oficial de Cumplimento solicitará, entre otra, la siguiente información: Nombre del tercero o del contratista con el que LABORATORIOS RETINA S.A.S., realizó la transacción internacional, el objeto de dicha transacción, su plazo, monto y un soporte de esta.

Una vez recibida la información antes solicitada, el Oficial de Cumplimento hará una verificación con la información disponible del contratista o del tercero. Dicha revisión podrá versar sobre aspectos legales, contables y/o financieros relacionados con la transacción internacional, cuyo propósito será el de identificar y evaluar los riesgos de soborno transnacional que pueden afectar a la Empresa.

Luego de dicho proceso de revisión, el Oficial de Cumplimiento presentará a los Altos Directivos un informe anual en el cual se incluyan las principales conclusiones y recomendaciones de dicha revisión.

Informar a los terceros o contratistas de la existencia de este Manual, así como la del Código de Ética y Conducta. Lo anterior podrá realizarse incluso con la inclusión de cláusulas en los contratos que celebre la Compañía. De los procesos de Debida Diligencia o Auditoria se dejará prueba de su realización.

 

7.2.2 RELACIONES CON EL GOBIERNO

Se prohíbe a los trabajadores de LABORATORIOS RETINA S.A.S., realizar cualquier acto de corrupción o soborno a los funcionarios del Gobierno. Esta prohibición incluye, por ejemplo, dar cualquier cosa de valor a cambio de la ayuda de un funcionario para obtener una licencia o documento oficial por fuera de los requisitos establecidos, ganar una licitación o para llegar a un arreglo en un litigio con cualquier autoridad.

De igual forma, los trabajadores de LABORATORIOS RETINA S.A.S., tienen estrictamente prohibido entregar cualquier cosa de valor a alguna figura de autoridad, sabiendo o presumiendo que, en última instancia, será entregado para beneficio personal de un funcionario del Gobierno o para un acto ilícito.

Por lo anterior, todo presente entregado a un funcionario público debe cumplir con los lineamientos de regalos e invitaciones establecidos por la sociedad.

La prohibición mencionada no incluye los pagos que se hagan directamente a aquellas autoridades gubernamentales en el curso normal de la operación de la sociedad, para un fin legítimo y que se encuentren amparados por un recibo oficial. Por ejemplo, el pago de derechos para una solicitud, permisos, licencias, etc.

 

7.2.3. REGALOS E INVITACIONES

Los intereses de la sociedad son mejor servidos cuando sus decisiones están basadas en criterios objetivos y no influidos por factores tales como regalos, donaciones o pagos tendientes a obtener resultados para los Directivos, trabajadores o para integrantes de sus familias. Como política general, no se fomenta la práctica de dar o recibir regalos, especialmente con proveedores y contratistas.

No obstante, a continuación, se establecen lineamientos específicos para gobernar de manera adecuada aquellas excepciones contempladas por LABORATORIOS RETINA S.A.S., que de ninguna manera permiten dar o recibir regalos en efectivo o su equivalente:

⮚ Son generalmente aceptados los artículos promocionales como regalos dados o recibidos de personas que tienen una relación con LABORATORIOS RETINA S.A.S. siempre y cuando el costo del regalo sea de menor cuantía y no tengan el propósito de influir en una decisión comercial o el otorgamiento de un beneficio.

⮚ Se permitirá realizar o aceptar atenciones sociales normales dentro del giro de los negocios, siempre que las mismas no tengan el propósito de influir en una decisión comercial.

⮚ De manera general son aceptados los regalos y atenciones de entretenimiento (por ejemplo, comidas y entradas para eventos de ocio y culturales) que son dados o recibidos de personas que tienen una relación de negocio con la sociedad, siempre que estos no

sean entregados o recibidos para obtener una ventaja conveniente que afecte alguna decisión en la relación comercial.

⮚ Los regalos y atenciones de entretenimiento (incluidas comidas), generalmente aceptados, que son repetitivos sin importar que sean de modesto valor, pueden ser percibidos como un intento para crear una obligación con quien los da y por ende no deben ser aceptados.

⮚ Las promociones o descuentos ofrecidos por los terceros con los que LABORATORIOS RETINA S.A.S., contrata para la realización de un servicio, deben ser otorgados a la sociedad como institución y no de forma individual al trabajador y/o intermediarios que actúan en nombre de esta.

 

7.2.4. COMIDAS, GASTOS DE VIAJE Y ENTRETENIMIENTO

Los empleados de LABORATORIOS RETINA S.A.S., no podrán pagar por gastos de viaje o dar tarifas de vuelo con descuentos a funcionarios públicos o de entidades privadas con el propósito de obtener o retener negocios o asegurar una ventaja inapropiada. Igualmente, no podrán otorgar descuentos a funcionarios públicos o de entidades privadas para sus viajes personales o hacer pagos anticipados o pagar en efectivo gastos de viaje, con el propósito de obtener o retener negocios o asegurar una ventaja inapropiada.

 

7.2.5. DONACIONES

Toda solicitud de regalos institucionales para entidades benéficas y otras organizaciones sin ánimo de lucro deben ser aprobadas por la Gerencia General. Las donaciones benéficas realizadas por los trabajadores a propio nombre y representación deben cumplir con las legislaciones y regulaciones aplicables, y no debe ser por ningún motivo a título de LABORATORIOS RETINA S.A.S. Si un servidor público le solicita a un trabajador la realización de donaciones personales a alguna organización benéfica o entidad sin ánimo de lucro en particular, deberá observarse el procedimiento de declaración de conflictos de interés.

 

7.2.6. PATROCINIOS Y EVENTOS

LABORATORIOS RETINA S.A.S., podrá otorgar patrocinios y participar en eventos que se encuentren enmarcados dentro de los objetivos estratégicos de la organización, de acuerdo con los siguientes parámetros:

 

✔ Las solicitudes de patrocinio y participación en eventos, independientemente de su origen deben constar por escrito, ser suscritas por los representantes autorizados de las entidades solicitantes y contener una explicación clara y detallada del propósito, la cuantía, así como la forma en la que el mismo será usado.

✔ En caso de patrocinios o eventos consistentes en asunción de gastos, la compra de suministros, equipos, materiales, etc. por cuenta de los solicitantes, LABORATORIOS RETINA S.A.S., deberá propender como primera medida, por hacer uso de sus propios proveedores y en caso de que ello no fuera posible, realizar una evaluación para asegurar que los proveedores propuestos por la entidad solicitante del patrocinio o evento, corresponden a entidades que cumplen los requisitos de la sociedad para ser contratados, tales como, idoneidad, trayectoria, experiencia, solvencia financiera, entre otros.

✔ Los pagos de los gastos del patrocinio o evento se deben realizar directamente a los proveedores seleccionados y de ninguna manera a los patrocinados o sus representantes.

✔ Todo patrocinio o evento debe ser hecho desinteresadamente y sin esperar un retorno o beneficio para LABORATORIOS RETINA S.A.S., diferente a los propios percibidos de una gestión publicitaria.

✔ Todo patrocinio o evento debe ser aprobado de acuerdo con los niveles de atribución establecidos por LABORATORIOS RETINA S.A.S.

✔ En los patrocinios y eventos se debe precisar los derechos y periodo de uso de imagen, propiedad industrial, propiedad intelectual y website, cuando a ello hubiere lugar.

✔ Se debe propender por efectuar la marcación de los productos patrocinados con la imagen de LABORATORIOS RETINA S.A.S., cuando ello resultare posible.

✔ La contabilización de los gastos en patrocinios y eventos deberán realizarse de acuerdo con los procedimientos establecidos.

✔ Previa suscripción del acuerdo de patrocinio o participación en un evento se deberá cumplir con el proceso de debida diligencia establecido por LABORATORIOS RETINA S.A.S., a los representantes legales de la entidad que se patrocinará o a los proveedores a quienes se les efectuará el pago.

✔ Se debe pedir una certificación suscrita por la entidad patrocinada o desarrolladora del evento en donde conste como se usaron los recursos suministrados por LABORATORIOS RETINA S.A.S.

 

7.2.7. PAGOS DE “FACILITACIÓN” O TRÁMITE”

Los «pagos de facilitación» son una forma de corrupción que está prohibida en LABORATORIOS RETINA S.A.S., la cual consiste en pagos o regalos de pequeña cuantía que se hacen a un funcionario público o de una empresa privada para acelerar un trámite rutinario administrativo, obtener un permiso, una licencia o un servicio por fuera de los requisitos establecidos. Esta disposición no incluye los gastos administrativos requeridos legalmente.

Ejemplos de pagos prohibidos a funcionarios extranjeros o nacionales, los cuales se describen de manera enunciativa más no limitativa:

• Para influir en la adjudicación de un contrato con el Estado.
• Para evitar una acción gubernamental debida, como la imposición de un impuesto o multa o anulación de un contrato estatal existente.
• Para obtener una licencia o alguna otra autorización de un Estado donde la emisión involucre la discreción del funcionario o de su gobierno.
• Para obtener información confidencial acerca de oportunidades comerciales o acerca de actividades de la competencia.
• Para redactar especificaciones de ofertas de licitación a proyectos del gobierno en forma que favorezca a determinados oferentes.
• Para influir en la tasa impositiva que se aplicará a las operaciones de una empresa.
• Para aminorar los controles gubernamentales
• Para solucionar conflictos gubernamentales, por ejemplo, resolución de deficiencias tributarias o un conflicto sobre aranceles por pagar.
• Para afectar la naturaleza de las regulaciones extranjeras o la aplicación de disposiciones regulatorias.

 

7.2.8. COMUNICACIONES CON FUNCIONARIOS DEL GOBIERNO

Toda comunicación con las autoridades y funcionarios del Gobierno se deberá realizar a título empresarial, de acuerdo con los requerimientos establecidos, en forma ética y transparente, incluyendo información clara, completa, veraz, oportuna y entendible.

 

7.2.9. LICITACIONES Y CONTRATOS CON EL GOBIERNO

LABORATORIOS RETINA S.A.S., si tiene contratos vigentes con entidades gubernamentales. Con todo se declara que, en caso de que llegare a contratar con entidades del gobierno, cumplirá cabalmente con la legislación y demás normas aplicables que rigen los procesos de licitaciones públicas y otros procesos de selección para la contratación con entidades gubernamentales, cuando se presentan estas situaciones.

Los trabajadores de la sociedad no deben intentar, dar, ofrecer o prometer directa o indirectamente a través de un tercero, dinero o cualquier otra cosa de valor a un funcionario público o sus parientes, con el propósito de influir en dicho funcionario para que use su autoridad o su influencia para ayudar a LABORATORIOS RETINA S.A.S., a ganar un contrato o una licitación pública.

Los trabajadores no deben intentar u obtener de ninguna fuente:

✔ Información sensible, no pública, de la compra del Gobierno.

✔ Información confidencial del Gobierno, como por ejemplo la lista de los contendientes preseleccionados para un contrato o licitación, cuando esta no sea pública.

 

LABORATORIOS RETINA S.A.S., exige honestidad y transparencia al preparar una licitación o propuestas basadas en precios y costos estimados. Además, los trabajadores de la sociedad no deben manipular una licitación o propuesta con el fin de que algún competidor o tercero la obtenga. Los trabajadores no deberán comprometer su posición en conversaciones con representantes de otras empresas o con funcionarios del Gobierno.

LABORATORIOS RETINA S.A.S., buscará siempre ganar licitaciones u otros contratos con entidades del Gobierno a través de un proceso justo y honesto, basado en la calidad y el valor de los servicios ofrecidos por la sociedad, nunca mediante prácticas o procesos no éticos o ilegales.

 

7.2.10 FUSIONES, ALIANZAS, ADQUISICIONES Y JOINT VENTURE

Con el propósito de evaluar el riesgo de corrupción, soborno y fraude, LABORATORIOS RETINA S.A.S., previa la realización de cualquier adquisición, fusión, consorcio, unión temporal y/o Joint Venture deberá efectuar el proceso de debida diligencia para obtener un análisis de quienes conforman la contraparte y así establecer la integridad, la reputación y la existencia de relaciones con entidades gubernamentales y funcionarios públicos nacionales y/o extranjeros.

 

Dentro del proceso de debida diligencia se deben considerar las siguientes actividades:

✔ Realizar investigaciones de antecedentes de los ejecutivos (Presidente, Gerente, Auditor, etc.) en bases de datos públicas u otras fuentes con la debida autorización.

✔ Entrevistar a los ejecutivos de las compañías sobre situaciones y riesgos de corrupción, soborno y fraude.

✔ Revisar las políticas de contratación de personal directivo o ejecutivo y los demás cargos que considere pertinente.

✔ Revisar la política anticorrupción, antisoborno y antifraude, el cumplimiento de esta y los riesgos identificados.

✔ Asimismo, una vez se acuerde la negociación, LABORATORIOS RETINA S.A.S., debe:

• Capacitar al personal de la contraparte en las disposiciones y políticas contempladas en el Código de Ética y Conducta Empresarial de la sociedad.
• Asegurar que la contraparte se acoja a las demás directrices y lineamientos definidos en esta Política.
• Cuando sea apropiado, llevar a cabo actividades de monitoreo con el fin de identificar eventos posteriores o pasivos ocultos relacionados con actividades ilícitas.

 

7.2.11 CONTRIBUCIONES POLÍTICAS

Todo empleado o representante de LABORATORIOS RETINA S.A.S. tiene prohibido realizar donaciones y contribuciones, en dinero o especie, con recursos provenientes de la empresa, a partidos políticos de cualquier tipo, entidades gubernamentales, funcionarios públicos y otros involucrados en la política con el propósito de obtener un beneficio de cualquier tipo. Los pagos de facilitación, regalos y otros beneficios ofrecidos a funcionarios públicos para agilizar trámites administrativos están estrictamente prohibidos.

 

7.3. LINEAMIENTOS ANTIFRAUDE

7.3.1 CONFLICTO DE INTERÉS

Se exige a todos los trabajadores de LABORATORIOS RETINA S.A.S., evitar cualquier conflicto entre sus propios intereses y los intereses de la sociedad en la conducción de sus responsabilidades al tratar con proveedores, clientes, contratistas o terceras partes.

El cumplimiento de los lineamientos mencionados en el Código de Ética y Conducta empresarial, promueve en todos los colaboradores, sin importar el nivel jerárquico dentro de la sociedad, su compromiso de transparencia y exige que eviten siempre cualquier conducta que pueda perjudicar a la compañía y comprometer su neutralidad en la toma de decisiones.

 

7.3.2 CAUSACIÓN DE TRANSACCIONES CONTABLES:

LABORATORIOS RETINA S.A.S., debe registrar en sus libros contables todas las transacciones derivadas del negocio de acuerdo con las Normas Internacionales de Contabilidad que resulten aplicables.

Todas las transacciones contables en las que se incurra con un tercero deben ser registradas en detalle de tal forma que sean fácilmente identificables.

LABORATORIOS RETINA S.A.S., debe contar con las medidas de control interno respecto al proceso de reporte financiero con el fin de proveer un aseguramiento frente a la confiabilidad de la información y la preparación de estados financieros con fines externos.

Todas las transacciones realizadas por los trabajadores o terceros designados para tal efecto de LABORATORIOS RETINA S.A.S., independiente de su posición jerárquica deben ser:

✔ Completas, precisas y detalladas, de forma que el propósito y valor de la operación sean claros. Por ejemplo, se deben evitar descripciones genéricas y ambiguas tales como: “gastos varios”, “Otros”, “diversos”, “misceláneos” “Comisión”, entre otros.

✔ No se deben llevar cuentas o pagos que estén por fuera de los registros contables de la sociedad.

✔ Los soportes contables deben cumplir con la normatividad aplicable y otras características (en cuanto a fecha, consecutivo, firmas, sellos, etc.); y estar libres de tachaduras o enmendaduras.

Cualquier inexactitud intencional en las transacciones de la sociedad, los registros de las mismas en los estados financieros y las revelaciones mal intencionadas se encuentran prohibidas.

 

7.3.3 MALVERSACIÓN DE ACTIVOS

LABORATORIOS RETINA S.A.S., debe asegurar el uso apropiado de todos sus activos tangibles e intangibles, de acuerdo con las funciones y responsabilidades de cada uno de los trabajadores, así como propender por la protección de los activos contra pérdida, robo, abuso o uso no autorizado.

La directriz de seguridad de la información debe establecer que la información solo puede ser accedida por los trabajadores de la compañía o terceros designados para tal efecto y que de acuerdo con sus funciones y responsabilidades tengan una necesidad legítima del negocio. Asimismo, la información debe estar protegida contra alteraciones no autorizadas, realizadas con o sin intención, y debe estar disponible cuando sea requerida en los términos de calidad establecidos por la sociedad.

Durante el ciclo de vida de la información, la interacción con la misma debe dejar rastro de eventos relevantes como la creación, modificación, eliminación y acceso de acuerdo con los niveles de protección definidos por LABORATORIOS RETINA S.A.S.

 

7.4 GESTIÓN DEL RIESGO DE CORRUPCIÓN, SOBORNO Y FRAUDE

LABORATORIOS RETINA S.A.S., identificará, evaluará, documentará, gestionará y mitigará los riesgos de corrupción, soborno transnacional y fraude.

En el proceso de evaluación de riesgos de corrupción, soborno y fraude se debe tener en cuenta como mínimo:

✔ Identificar y documentar los riesgos por la metodología de evaluación.

✔ Realizar la evaluación de todos los riesgos identificados asociados a corrupción, soborno y fraude.

✔ Comunicar a los trabajadores involucrados la matriz de riesgo y su valoración.

✔ Velar por el cumplimiento de la identificación, evaluación, documentación e implementación de controles por parte de las áreas y trabajadores involucrados para un adecuado manejo de la gestión de los riesgos de corrupción, soborno y fraude.

✔ El área de Auditoría Interna debe realizar las pruebas a los riesgos identificados y a los controles establecidos.

 

PARÁGRAFO: Por otro lado, existen jurisdicciones/ubicaciones geográficas respecto de las cuales el riesgo de soborno transnacional es mayor, por lo cual es necesario tomar medidas de diligencia ampliada. Es por ello, que la entidad debe conocer a fondo las jurisdicciones de tal forma que las ubicaciones geográficas sean consideradas para (i) el establecimiento de alertas especiales, (ii) la delimitación o el diseño de productos ofrecidos, (iii) la definición de los canales y (iv) la instauración de los controles.

Teniendo en cuenta lo anterior, la sociedad debe realizar diligencias o gestiones enfocadas a la identificación de los terceros que deseen ingresar a la entidad, buscando verificar información que permita extraer conclusiones sobre el soborno transnacional.

 

7. MEDIDAS ESPECIALES PARA DETECTAR LOS NIVELES DE RIESGOS DE ACTOS DE CORRUPCIÓN DE TERCEROS QUE ESTÁN UBICADOS EN OTROS PAÍSES

El principio de evaluación del riesgo de Soborno Transnacional es la piedra angular del Programa de Ética Empresarial, por tal razón se adopta el Procedimiento para la identificación, evaluación, valoración y toma de acciones de mitigación del riesgo. La evaluación y gestión del riesgo de Soborno Transnacional corresponde al compromiso de la Alta Dirección con la planificación estratégica organizacional y la búsqueda de acciones para el cumplimiento de la normatividad. Dentro de la gestión y evaluación de riesgos operacionales se contempla la evaluación de riesgos de corrupción como base para el establecimiento de un control y monitoreo del cumplimiento del Programa de Ética.

Con el fin de suministrar los elementos necesarios para identificar y evaluar los riesgos de soborno transnacional en las operaciones realizadas por LABORATORIOS RETINA S.A.S., se realizará periódicamente la identificación de posibles eventos de soborno transnacional en las operaciones realizadas por la compañía.

Esta identificación se realizará de manera integrada en las matrices riesgo, los riesgos identificados serán valorados con la matriz de valoración de riesgos teniendo como criterios la probabilidad, el impacto la frecuencia y la severidad de cada riesgo.

Luego de identificado el riesgo se debe evaluar la implementación de un mecanismo de control y la consecuente evaluación, si el mecanismo de control adoptado es adecuado para mitigar efectivamente el respectivo riesgo encontrado y si los controles implementados se están aplicando de forma adecuada.

De igual forma, se realiza una revisión periódica de los aspectos legales, contables y financieros relacionados con las actividades o transacciones internacionales realizadas. Por medio de La verificación de listas Restrictivas Internacionales, auditorías de seguimiento, procedimiento de selección y evaluación de proveedores y estudio de seguridad realizado a empleados en el proceso de selección, se pretende mitigar riesgo operacional, reputacional y legal en cualquiera de estos frentes.

LABORATORIOS RETINA S.A.S., cumplirá con los siguientes procedimientos, con el fin de detectar riegos de corrupción de terceros que están ubicados en otros países:

• El Oficial de Cumplimiento o su delegado determinará el nivel de riesgo de actos de corrupción que configura el intermediario o Contratista.
• Adelantar procesos de Debida Diligencia, con el fin de determinar si estas personas cuentan o no con antecedentes judiciales, o tienen investigaciones judiciales en su contra por Actos de Corrupción.
• Los riesgos medios de Actos de Corrupción de acuerdo con el criterio del Oficial de Cumplimiento, deberán contar con procedimientos internos especiales para poder continuar con la contratación.
• Frente a los intermediarios y Contratistas que configuren un riesgo alto de Actos de Corrupción, se adelantará seguimiento especial por parte del Oficial de Cumplimiento; en caso de determinarse un riesgo alto de contagio, se podrá dar por terminada la relación contractual de acuerdo con las cláusulas Anti – Corrupción incluidas en los contratos.
• Cada vez que LABORATORIOS RETINA S.A.S., considere iniciar operaciones en nuevos países deberá tener en cuenta los Índices de Percepción de Corrupción para tomar la decisión de negocio. En todo caso:
• Evitará contratar con compañías o entidades gubernamentales de países que tengan índices altos de Casos de Corrupción, salvo que dicha contratación sea autorizada por el Oficial de Cumplimiento de manera fundamentada y bajo procedimientos que permitan mitigar el riesgo.
• En todo caso, el hecho de contratar con compañías o entidades gubernamentales de países con altos índices de corrupción, requerirá actualizar el presente Programa con procedimientos específicos para dichos países.

 

8. CLÁUSULA ANTI-CORRUPCIÓN, ANTISORBORNO Y ANIFRAUDE EN LOS CONTRATOS DE LABORATORIOS RETINA S.A.S.

LABORATORIOS RETINA S.A.S., se compromete a que en la ejecución de los contratos que suscriba, se limite al máximo el riesgo de que se presenten actos de corrupción, o de que los Contratistas realicen actos de corrupción. Para tal efecto, en todos los contratos que celebre LABORATORIOS RETINA S.A.S., con empleados, Contratistas o cualquier tercero, o intermediario, se incluirán cláusulas que protejan y le ofrezcan salidas legales a LABORATORIOS RETINA S.A.S., cuando su contraparte realice Actos de Corrupción.

 

9. PLAN DE COMUNICACIÓN Y CAPACITACIÓN

LABORATORIOS RETINA S.A.S., contará con un Plan de Comunicación y Capacitación de la Política y el Programa Anticorrupción, Antisoborno y Antifraude, los cuales serán parte integral de la estrategia de comunicación y del modelo de aprendizaje de la compañía.

 

El Plan de Comunicación y Capacitación debe abordar los lineamientos y mecanismos definidos en:

1. Código de Ética y Conducta Empresarial.
2. La Política anticorrupción, antisoborno y antifraude.
3. Los mecanismos de denuncia y protección al denunciante.

La participación en las capacitaciones y entrenamientos es obligatoria para todos los trabajadores y terceros que actúan en nombre de la sociedad.

10. MECANISMO DE RESPUESTA FRENTE A EVENTOS DE CORRUPCIÓN, SOBORNO Y FRAUDE

Con el fin de tomar las acciones correctivas oportunamente, se ha establecido un mecanismo de denuncia y protección a denunciantes, para que, los trabajadores y los demás grupos de interés:

Puedan reportar los eventos de corrupción, soborno y fraude sobre los que tengan conocimiento, ya sean eventos potenciales o materializados por los cuales se puede ver afectada la sociedad o alguno de sus grupos de interés.

Para recibir las denuncias asociadas con eventos de corrupción, soborno y fraude los grupos de interés, incluidos los trabajadores, podrán acudir al Oficial de Cumplimiento, quien le garantizará la reserva y el anonimato si el denunciante así lo prefiere.

Los grupos de interés, incluidos los trabajadores podrán reportar al oficial de cumplimiento, situaciones asociadas a corrupción, fraudes, malversación de activos o robos, comportamiento no ético, lavado de activos, conflicto de intereses, uso indebido de la información, acoso y asuntos relacionados con drogas.

Todas las personas que tengan una denuncia podrán hacerlo en los siguientes canales:

Correo electrónico: auxiliar@retina.com.co

 

11. AUDITORÍA Y CONTROL

Cuando lo considere necesario, la Compañía elaborará un sistema de auditorías y control sobre el cumplimiento de los parámetros y procedimientos señalados en el Programa. Igualmente podrá evaluar la eficiencia y efectividad de las políticas y procedimientos actuales. En caso de encontrar insuficiencias o formas más efectivas, actualizará el Programa.

 

12. ARCHIVO Y CONSERVACIÓN DE LA DOCUMENTACION

Todos los soportes sobre cumplimiento de este Programa ya sean de carácter interno, reportes externos a las autoridades competentes, material probatorio recolectado durante las investigaciones, resultados en búsqueda de Listas Restrictivas, autorizaciones de los Directivos sobre el Programa, entre otros deberán ser guardados en archivos físicos por el término de diez (10) años desde la fecha del respectivo asiento. Vencido este lapso, los soportes pueden ser destruidos siempre que, por cualquier medio técnico digital adecuado, se garantice su reproducción exacta.

 

13. MEDIDAS ESPECIALES DE DEBIDA DILIGENCIA DE LABORATORIOS RETINA S.A.S.

Los procedimientos de debida diligencia son aquellos que ponen cuidado en la selección y mantenimiento de las relaciones de las personas que se vinculan con la organización, de modo que su comportamiento esté alineado con los valores de aquella, incluyendo, lógicamente, el respeto a las leyes y los estándares éticos.

Este procedimiento estratégico es la recopilación del interés y del compromiso de LABORATORIOS RETINA S.A.S., de enfrentar el soborno transnacional y suministrar los instrumentos y la información necesarios a todos sus funcionarios y demás personas vinculadas a la compañía, con el fin de alcanzar las mejores prácticas en la prevención de delitos, cumpliendo a cabalidad la normativa vigente en Colombia.

LABORATORIOS RETINA S.A.S., desarrollará políticas y procedimientos de debida diligencia basadas en riesgo, enfocados en identificación o diagnóstico; medición, control, monitoreo y mitigación, considerando para ello medidas simplificadas, normales e incrementadas. Asimismo, se pueden aplicar medidas simplificadas de diligencia cuando identifiquen ámbitos de menor riesgo en sus clientes o usuarios. Además, la compañía aplicará medidas reforzadas e incrementadas de diligencia cuando identifiquen ámbitos de mayor riesgo en sus clientes o usuarios.

En todos los casos, LABORATORIOS RETINA S.A.S., debe asegurar que los documentos, datos o información recopilada se mantengan actualizados y relevantes según su riesgo, mediante la realización de revisiones de los registros existentes, particularmente para las categorías de clientes de mayor riesgo.

 

13.1. CONOCIMIENTO DEL TERCERO:

Por medio de este criterio, LABORATORIOS RETINA S.A.S., desea tener un efectivo, eficiente y oportuno conocimiento de los terceros que tengan relación con la compañía, así como verificar la información y los soportes de esta, es decir, de todas las personas naturales o jurídicas con la cual la entidad establece y mantiene una relación contractual o legal para el suministro de cualquier producto o servicio.

Los propósitos de la compañía al llevar a cabo un suficiente y adecuado conocimiento del tercero son:

• Identificar idóneamente a cada persona, ya sea natural o jurídica.
• Obtener información acerca de la actividad económica de cada persona, de sus ingresos y egresos de manera general.
• Contar con elementos objetivos que permitan abstenerse de entablar vínculos con personas respecto de las cuales no se pueda establecer satisfactoriamente su identidad o generen algún tipo de sospecha con la información suministrada.

 

LABORATORIOS RETINA S.A.S., tiene un estricto control sobre sus Contratistas desde el proceso de selección y durante toda la ejecución del contrato. En virtud de estas Políticas de Cumplimiento, LABORATORIOS RETINA S.A.S., toma todas las medidas de Debida Diligencia que recomiendan los más altos estándares internacionales y los cuales mantienen su plena vigencia.

Con el fin de adelantar los procesos de Debida Diligencia y Auditorias de Cumplimiento, al interior de la Empresa se realizarán, entre otras, las siguientes actividades:

• Al momento de iniciar una transacción internacional por la Empresa, se realizarán actividades que verificarán que el tercero o potencial contratista no se encuentre vinculado a actos de soborno transnacional.
• El Oficial de Cumplimento, por lo menos una vez al año, solicitará a las dependencias de la Empresa, información sobre las transacciones internacionales realizadas, con el fin de establecer cuáles de ellas pueden tener riesgo de soborno transnacional y formular las recomendaciones que resulten pertinentes.
• En caso de presentarse transacciones internacionales, el Oficial de Cumplimento solicitará, entre otras, la siguiente información: Nombre del tercero o del contratista con el que LABORATORIOS RETINA S.A.S. realizó la transacción internacional, el objeto de dicha transacción, su plazo, monto y un soporte de la misma.
• Una vez recibida la información antes solicitada, el Oficial de Cumplimento hará una verificación con la información disponible del contratista o del tercero. Dicha revisión podrá versar sobre aspectos legales, contables y/o financieros relacionados con la transacción internacional, cuyo propósito será el de identificar y evaluar los riesgos de soborno transnacional que pueden afectar a la Empresa.
• Informar a los terceros o contratistas de la existencia de este Manual, así como la del Código de Ética Empresarial. Lo anterior podrá realizarse incluso con la inclusión de cláusulas en los contratos que celebre la Compañía.
• De los procesos de Debida Diligencia o Auditoria se dejará prueba de su realización.

 

13.2. PERFIL TRANSACCIONAL:

LABORATORIOS RETINA S.A.S., realizará un seguimiento o vigilancia del perfil transaccional del tercero, así como un seguimiento y una vigilancia para la detección de operaciones inusuales y sospechosas.

El objetivo de este elemento no es otro que mantener una labor efectiva de conocer el perfil transaccional del tercero; el beneficiario final de la transacción, así como una debida gestión del riesgo, por medio del constante seguimiento del riesgo de soborno transnacional.

Por lo anterior, la compañía debe realizar diligencias o gestiones enfocadas a la identificación de los terceros que deseen ingresar a la entidad, buscando verificar información que permita extraer conclusiones sobre el riesgo de soborno transnacional al que expone dicha contraparte en caso de que sea vinculada.

 

14. POLÍTICA ANTIREPRESALIAS Y PRESUNCIÓN DE BUENA FE

La sociedad está comprometida con apoyar una cultura en la que las preocupaciones legales y éticas puedan plantearse abiertamente y por lo tanto prohíbe las represalias contra aquellos trabajadores que, de forma sincera y guiados por la buena fe, planteen sus inquietudes frente a situaciones asociadas a actos de corrupción, soborno y fraude.

LABORATORIOS RETINA S.A.S., garantiza la protección frente a la aplicación de represalias en contra de un trabajador, directivo o tercero que denuncie un evento de corrupción, soborno o fraude, facilite información de buena fe sobre una conducta antiética o coopere con una investigación debidamente autorizada. De esta forma,

cualquier denuncia recibida sin importar el medio por el cual fue transmitida no acarreará represalias contra el denunciante.

15.1 FORMAS DE REPRESALIAS

Las represalias pueden tomar diversas formas y pueden incluir acciones sutiles, tales como:

1. Reducción, aumento o cambio de responsabilidades u horas de trabajo.
2. Maltrato verbal con intención de avergonzar o humillar a un trabajador.
3. Amenazas o maltrato físico.
4. Negación de ascensos o aumento de sueldo sin causa justificada.

Cualquier represalia comprobada se tratará como un asunto grave y será sancionada con acciones disciplinarias que pueden incluir el despido por causa justificada.

 

15.2 DENUNCIA DE REPRESALIAS

El trabajador o grupo de interés que considere que ha sido víctima de represalias por una denuncia sobre actos de corrupción, soborno o fraude, deberá reportarlo al Oficial de Cumplimiento.

 

15. MECANISMOS DE DIVULGACIÓN

LABORATORIOS RETINA S.A.S., consciente que es importante que a todo nivel de la organización se cree conciencia respecto de las amenazas que representa el soborno transnacional para la compañía se adoptan los siguientes mecanismos:

Comunicación: auxiliar@retina.com.co lineaeticaretina@gmail.com

• Incluir los lineamientos principales del Programa de Ética Empresarial como tema obligatorio en la Inducción del personal
• Dar a conocer la política de prevención del soborno transnacional durante la inducción del personal.
• Dar a conocer a los proveedores, contratistas, y clientes en los cuales se identifique algún riesgo de soborno transnacional el programa de ética empresarial.

LABORATORIOS RETINA S.A.S., a través del Oficial de Cumplimiento, de la forma en que él lo determine, realizará capacitaciones a los empleados periódicamente, y en el momento en que haya modificaciones al Programa o a las Disposiciones Antisoborno, Anticorrupción y Antifraude.

El Oficial de Cumplimiento determinará qué Contratistas deberían ser capacitados por LABORATORIOS RETINA S.A.S., siempre que ello reporte algún beneficio para el Programa. Se les ofrecerá a estos Contratistas la posibilidad de asistir a las jornadas de capacitaciones.

 

16. FUNCIONES DE LOS ORGANOS SOCIETARIOS:

Aunque todas las personas vinculadas a LABORATORIOS RETINA S.A.S., están en la obligación de cumplir con las disposiciones del Programa de Ética Empresarial, los órganos descritos a continuación tendrán las funciones indicadas con el fin de garantizar el cumplimiento y efectividad del Programa:

A. Representante Legal:

Sin perjuicios de las funciones que se le asignan en las demás Políticas de Cumplimiento, para efectos del presente Programa el Representante Legal de la Compañía tendrá las siguientes funciones:

a) Velar por el cumplimiento del Programa de Ética Empresarial.

b) Divulgar la existencia del Programa de Ética Empresarial y del Código de Ética y Conducta de la sociedad.

c) Adoptar e implementar las medidas ordenadas por los órganos de administración en relación con las posibles violaciones al Programa de Ética Empresarial, incluyendo la iniciación de acciones judiciales.

d) Apoyar continuamente al Oficial de Cumplimiento en todas las funciones que el Programa le impone.

 

B. Oficial de Cumplimiento:

Con el propósito de velar por la correcta y adecuada implementación, ejecución y seguimiento de este Programa, el Representante Legal designará un Oficial de Cumplimiento en materia de gestión de riesgos de Actos de Corrupción. El Oficial de Cumplimiento podrá será un empleado de la Compañía o una persona externa designada para tal efecto.

La persona designada deberá gozar de las más altas calidades de idoneidad, responsabilidad y carácter que le permitan desempeñar el cargo, y tener capacidad decisoria.

Además, deberá tener alto nivel ético, trabajo en equipo y ser proactivo. La persona designada será capacitada por LABORATORIOS RETINA S.A.S., para la administración y correcto funcionamiento del Programa. El Oficial de Cumplimiento tendrá una relación inmediata con los Directivos de LABORATORIOS RETINA S.A.S. y, a la vez, deberá estar siempre disponible para los empleados y Contratistas con el fin de que estos puedan poner en su conocimiento situaciones que puedan configurar Actos de Corrupción de forma oportuna y adecuada.

Las funciones del Oficial de Cumplimiento para efectos específicos del presente Programa serán las siguientes:

• Promover la adecuada articulación de las políticas de cumplimiento con el programa de ética empresarial.
• Dirigir las actividades periódicas de evaluación de los riesgos de soborno trasnacional.
• Promover al interior de la compañía, una cultura de ética corporativa de respeto y cumplimiento a las disposiciones de anticorrupción, y una conciencia de obligatoriedad y cumplimiento del presente programa.
• Vigilar el cumplimiento de las Disposiciones Anticorrupción al interior de la Compañía.
• Presentar al Representante Legal un informe de gestión, cuando así se requiera.
• Liderar la socialización, implementación, ejecución y seguimiento del presente Programa.
• Hacer evaluaciones periódicas de los riesgos que enfrenta la Compañía de verse expuesta a actos de corrupción. El proceso de evaluación de estos riesgos podrá adelantarse al interior de la Compañía, o a través de asesores externos contratados por LABORATORIOS RETINA S.A.S. para tal efecto.
• Informar de manera inmediata al Representante Legal de la Compañía, acerca de cualquier infracción o posible infracción al Programa que, por su gravedad o potencial exposición para la Compañía, amerite la toma de decisiones inmediatas incluyendo, en el caso de empleados de la Compañía, que se adelanten los correspondientes procedimientos sancionatorios, conforme a los establezca el Reglamento Interno de Trabajo de LABORATORIOS RETINA S.A.S. Diseñar e implementar programas de divulgación, capacitación y entrenamiento a los empleados y Contratistas de LABORATORIOS RETINA S.A.S., sobre el presente Programa. La capacitación podrá hacerse de forma presencial, virtual, o de cualquier otra manera que se considere adecuada para el cumplimiento de los fines del presente Programa.
• Atender las dudas e inquietudes de los empleados sobre la interpretación y aplicación del Programa a través de los Canales de Denuncias.
• Cumplir con todas las demás funciones específicas que se le imponen a lo largo del Programa o cualquier otra que no esté designada a un órgano específico.

 

HABILIDADES DEL OFICIAL DE CUMPLIMIENTO:

El oficial de cumplimiento debe poseer ciertas habilidades y actitudes encaminadas a apoyar el correcto desarrollo de sus funciones, para lo cual se mencionan algunas de ellas:

1. Tener la habilidad en el manejo de asuntos confidenciales o información sensible, cabe anotar que la información que se detecte para ser reportada es considerada información de inteligencia por lo cual su reserva es de suma importancia para las autoridades, también se puede recalcar que el oficial de cumplimiento es una persona comprometida con la organización en la del soborno transnacional y actos de corrupción.
2. Contar con comunicación asertiva con todo el personal al interior de la compañía para encaminarlos en el pensamiento de una buena cultura organizacional y buen gobierno corporativo.
3. Actuar de manera honesta y transparente, rechazando toda conducta ilegal o fraudulenta frente a cualquier operación comercial de la empresa.
4. Ejercer liderazgo y ser un funcionario director modelo de los principios y valores éticos establecidos en la organización.

 

17. VIOLACIONES A LA POLÍTICA ANTICORRUPCIÓN, ANTISOBORNO Y ANTIFRAUDE

Las violaciones a la Política Anticorrupción, Antisoborno y antifraude dan lugar a que el trabajador sea objeto de acciones disciplinarias que incluyen, pero no se limitan a, una posible suspensión laboral, despido u otras acciones de índole legal, que la compañía considere apropiadas.

 

18. REPORTES

Todos los directivos, trabajadores y terceros de LABORATORIOS RETINA S.A.S., tienen la obligación de cumplir con esta política. Si un trabajador o tercero tuviere conocimiento de una conducta por parte de otros trabajadores o terceros que pudiere representar una violación de esta Política, lo deberá reportar inmediatamente. El reporte de estas conductas es importante para LABORATORIOS RETINA S.A.S., con el fin de hacer las respetivas investigaciones y tomar los correctivos del caso.

Para efectos de reporte, los trabajadores o terceros pueden contactar al Oficial de Cumplimiento de LABORATORIOS RETINA S.A.S., para denunciar las violaciones a esta política, quien garantizará que la información sea adecuadamente manejada y escalada, según sea necesario.

LABORATORIOS RETINA S.A.S., estudia seriamente cualquier reporte relacionado con posibles violaciones de esta política; cada reporte será evaluado y, cuando sea necesario, investigado de conformidad con lo establecido en las directrices corporativas sobre este asunto. La confidencialidad de los reportes de violaciones a esta Política se observará de manera consistente con la necesidad de adelantar el proceso de investigación y con sujeción a las leyes aplicables.

No se dará retribución ni se tomará retaliación alguna en contra de cualquier persona que haya formulado un reporte con base en la razonable creencia de buena fe respecto de la ocurrencia de una violación de esta Política.

Las inquietudes pueden ser reportadas a:

Correo electrónico: lineadeeticaretina@gmail.com

Adicionalmente, la Compañía deja a disposición de sus empleados, administradores, contratistas y/o terceros los canales de denuncia incorporados por la Superintendencia de Sociedades para reportar potenciales actos de corrupción y soborno transnacional, en el siguiente link: https://www.supersociedades.gov.co/denuncias.

Así mismo, la Compañía informa a sus empleados, administradores, contratistas y/o terceros la existencia del canal de denuncias de la Secretaría de Transparencia de la Presidencia de la República puesto a disposición en el siguiente link: https://portal.paco.gov.co/index.php?pagina=denuncie.

Las situaciones consideradas constitutivas de corrupción, soborno trasnacional, fraude o cualquier acto antiético que se pueda presentar al interior de la Compañía, puede ser denunciado a través del canal dispuesto por LABORATORIOS RETINA S.A.S o mediante los canales dispuestos por la Superintendencia de Sociedades o la Secretaría de Transparencia de la Presidencia de la República.

 

19. MEDIDAS DISCIPLINARIAS

A quienes se le haya comprobado una violación a esta política, previo el cumplimiento del proceso disciplinario establecido al interior de LABORATORIOS RETINA S.A.S., y respetando el debido proceso y el derecho de defensa, la compañía impondrá las medidas disciplinarias pertinentes.

El incumplimiento de la Política Anticorrupción constituirá una violación del contrato de trabajo o comercial con LABORATORIOS RETINA S.A.S., y conllevará la aplicación de sanciones que pueden implicar incluso la terminación de la relación laboral o comercial. Adicionalmente, puede implicar multas, sanciones administrativas o penales. El desconocimiento o inadecuada comprensión de esta política no faculta a sus destinatarios para incumplirla.

La violación de esta Política también puede representar la violación de leyes anticorrupción, antisoborno y antifraude. Si la sociedad descubre la violación de este tipo de leyes, referirá el asunto a las autoridades competentes, lo cual puede representar la imposición de sanciones, multas o prisión u otro tipo de responsabilidad para los infractores.